Uchwała Zarządu w sprawie niewyrażenia zgody spółki na zbycie udziałów

Zbycie udziałów w spółce z o.o. może zostać ograniczone poprzez postanowienia umowy spółki. Jeżeli umowa uzależnia zbycie udziału od zgody spółki, i nie zawiera w tym przedmiocie żadnych uregulowań, niezbędne jest wówczas uzyskanie przez wspólnika zgody zarządu wyrażonej w formie pisemnej.

Przepisy prawa nie wskazują wyraźnie, w jakiej formie wspólnik powinien wystąpić do spółki o wyrażenie zgody. Wydaje się, że najlepszym rozwiązaniem jest złożenie przez wspólnika pisemnego wniosku. Ustawa nie określa również terminu, w ciągu którego spółka powinna wyrazić zgodę bądź odmówić jej wyrażenia.
Z orzecznictwa wynika, że jeżeli spółka działa w sposób opieszały, wspólnik może wyznaczyć jej stosowny termin na podjęcie decyzji w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów.

Decyzja zarządu w sprawie zgody na zbycie udziałów wymaga uchwały tego organu, w związku z tym, że udzielenie zgody stanowi czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.